「クライアントから『社内管理システム』の開発を丸投げされた。これって下請法で守られるよね？」

システム開発会社の皆様、そう思っていませんか？
実は、「クライアントが自社で使うためのシステム」の場合、どんなに大変な開発であっても、下請法（および新しい「取引適正化法」）の保護対象外になる可能性があることをご存知でしょうか。

2026年から下請法は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（通称：中小受託取引適正化法）」に変わりますが、この「落とし穴」は残ったままです。

今回は、なぜ「自社利用」が対象外になり得るのか、その意外な理由と対策をわかりやすく解説します。

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1. ポイントは「外注」か「購入」かの違い

法律の世界では、ビジネス取引を大きく2つに分けて考えています。

1. 下請負（アウトソーシング）： 自分たちで作れる（あるいは自分たちの商売である）けれど、手一杯だから外に出す。
2. 購入（ユーザーとしての利用）： 自分たちでは作れないから、プロにお金を払って「完成品（または機能）」を買う。

下請法（取引適正化法）が守ろうとしているのは、あくまで 1. の「下請負」 です。
なぜなら、発注側もプロ（作り方を知っている）である場合、「もっと安く作れるだろう」と買い叩きが起きやすいからです。

一方で、2. の「購入」 は、パン屋さんがレジスターを買うようなものです。パン屋さんはレジの作り方を知りません。この場合、発注側は「素人（お客様）」という扱いになり、法律でガチガチに規制する必要はない（対等な商取引である）、と考えられています。

2. 「自社作成能力」という残酷な判断基準

ここで問題になるのが、システム開発の 「自社作成能力」 という判断基準です。

例えば、あるメーカーが自社の在庫管理システムを発注してきたとします。

• ケースA：そのメーカーに「システム開発部」があり、プログラマーがいる場合
  • 「自分たちで作れる能力があるのに、外に出した」
  • 判定：情報成果物作成委託（下請法の対象◎）
  • 守られる！
• ケースB：そのメーカーには「システム担当」しかおらず、コードは書けない場合
  • 「自分たちで作る能力がないから、プロに頼んで作ってもらった（購入）」
  • 判定：単なる役務の提供・購入（下請法の対象外×）
  • 守られない！

驚くべきことに、「発注側に技術力がない（丸投げしてくる）」ほど、受注側は法律で守られなくなるというパラドックス（逆説）が生まれてしまうのです。

これが、「自社利用（類型3）」における最大の落とし穴です。

3. フリーランスと中小企業で運命が分かれる

「えっ、それじゃあ全部対象外になっちゃうの？」と思われた方、ここで重要な分岐点があります。
あなたが 「フリーランス（従業員なし）」 か 「中小企業（従業員あり）」 かで、適用される法律が違うのです。

① あなたが「フリーランス」の場合

朗報です。
2024年11月施行の「フリーランス新法」があなたを守ります。
この法律では、「相手に作る能力があるか」なんて細かいことは問いません。「仕事を頼まれてサービスを提供する」なら、すべて保護対象です。丸投げ案件でも安心してください。

② あなたが「中小企業（従業員あり）」の場合

要注意です。
あなたは引き続き「下請法（取引適正化法）」の世界にいます。
つまり、クライアントの社内システムを作る案件では、「相手に開発能力がない」と判断された瞬間、保護対象外になるリスクが依然として残ります。

4. 私たちが取るべき対策

2026年の法改正（中小受託取引適正化法）でも、この「自社利用の区分」の基本構造は変わりません。
従業員を抱える開発会社が身を守るためには、以下の対策が必要です。

1. 契約書で防衛する
   法律の適用が怪しい場合は、契約書（基本契約）の中に「下請法相当の支払条件（60日以内払いなど）」や「仕様変更時の追加費用」を明記し、民事契約として合意しておくことが最強の盾になります。
2. 「請負」か「準委任」かを確認する
   「完成責任」を負う請負契約よりも、役務（エンジニアリング）を提供する「準委任契約」の方が、理不尽なやり直しや買いたたきを防ぎやすい傾向にあります。

まとめ

• 下請法（取適法）では、「自社利用」のためのシステム開発は、発注側に開発能力がないと「ただの買い物」とみなされ、保護されないことがある。
• フリーランスなら「フリーランス新法」でカバーされるので問題ない。
• 中小企業の場合はリスクが残るため、契約書での自衛が必須。

「法律が守ってくれるはず」と思い込まず、自社の立ち位置と適用される法律を正しく理解して、賢く契約を結びましょう！

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